Corporate Governance (per 31.12.2015)

Satzung der Frauenthal Holding AG - gültig ab 6. Juni 2012
Österreichischer Corporate Governance Kodex in der Fassung Jänner 2015

 

ERKLÄRUNG GEMÄSS § 243B UGB

Die Frauenthal Holding AG hat als eines der ersten Unternehmen ein klares Bekenntnis zur freiwilligen Implementierung des Austrian Code of Corporate Governance abgegeben. Die Gesellschaft hat sich am 27. März 2003 verpflichtet, die über das Gesetz hinausgehenden empfohlenen Regelungen soweit wie möglich zu übernehmen. Auch im Geschäftsjahr 2015 sahen es Vorstand und Aufsichtsrat als vorrangige Aufgabe, allen Regeln des Kodex bestmöglich zu entsprechen und die hohen unternehmensinternen Standards zu halten und weiterzuentwickeln.

Der Gestaltungsrahmen der Corporate Governance in der Frauenthal Holding AG ergibt sich aus dem österreichischen Recht, insbesondere dem Aktien- und Kapitalmarktrecht, aus der Gesellschaftssatzung und den Geschäftsordnungen für die Organe der Gesellschaft sowie schließlich aus dem Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK).

Die Richtlinien der Corporate Governance erfordern eine ständige Weiterentwicklung der Unternehmen in Richtung Transparenz gegenüber allen Stakeholdern. Dieser Anspruch steht im Einklang mit der langjährigen Zielsetzung der Frauenthal-Gruppe von größtmöglicher Transparenz.

Corporate Governance Bericht über das Geschäftsjahr 2014

Die Aktien der Frauenthal Holding AG notieren seit 10. Juni 1991 an der Wiener Börse. An diesem Börseplatz gilt der Österreichische Corporate Governance Kodex als allgemein anerkannt. Frauenthal Holding AG erfüllt die verbindlichen L-Regeln (“Legal Requirements”), hält sich an alle C-Regeln (“Comply or Explain”) des Österreichischen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom Jänner 2015 und lässt gemäß R-Regel 62 (Recommendation) regelmäßig die Einhaltung der Kodexbestimmungen extern evaluieren. Der Kodex ist unter www.corporate-governance.at abrufbar sowie auf www.frauenthal.at veröffentlicht.

Die Einhaltung der Corporate Governance Regeln wurde zuletzt Anfang 2016 von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Austria GmbH sorgfältig überprüft und deren Umsetzung sowie die Richtigkeit des Corporate Governance Berichts bescheinigt.

Der Vorstand

Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat ab und berichtet diesem regelmäßig über die Umsetzung der Strategie sowie über die aktuelle Unternehmenslage einschließlich der Risikosituation. Die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat, den Prüfungsausschuss und den Vorstand konkretisieren den rechtlichen Rahmen für die Aufgaben und die Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Vorstand.

Zusammensetzung des Vorstands

Dem Vorstand gehören Dr. Martin Sailer und Mag. Wolfgang Knezek als gleichberechtigte Mitglieder des Vorstands an.

Vom 1. Jänner 2015 bis 24. September 2015 übt Dr. Hannes Winkler die interimistische Vorstandsposition der Frauenthal Holding AG aus. Mit Besetzung dieser Position durch Mag. Wolfgang Knezek lebt die Aufsichtsratsfunktion von Dr. Hannes Winkler wieder auf.

Mag. Wolfgang Knezek wird per 24. September zum Vorstandsmitglied der Frauenthal Holding AG auf eine Funktonsperiode bis zum 31. Dezember 2016 bestellt. Mag. Wolfgang Knezek ist seit 2002 im Vorstand der SHT Haustechnik AG und war maßgeblich für den Turnaround der SHT Haustechnik AG im Jahr 2005 und den Aufbau zur Markt- und Leistungsführerschaft in den folgenden Jahren verantwortlich. Der Jurist und Logistikexperte wird mit seiner langjährigen Erfahrung die Integration der im letzten Jahr akquirierten ÖAG AG weiter umsetzen und ist in seiner neuen Position für die strategische Ausrichtung und Steuerung der gesamten Handelsdivision verantwortlich. Mag. Wolfgang Knezek übt weiterhin die Funktion als Vorstandsmitglied der SHT Haustechnik AG aus. Mit dieser Änderung in der Organbesetzung trägt die Frauenthal-Gruppe den aktuellen Erfordernissen der Umsetzung der Strategie der Division Frauenthal Handel Rechnung.

Dr. Martin Sailer verantwortet unverändert den Finanzbereich der Frauenthal Holding AG und ist zudem für die Division Frauenthal Automotive sowie das Business Development auf Ebene der Holding zuständig.

Bedingt durch den Zweier-Vorstand gibt es keinerlei Erfordernis für einen Vorstandsvorsitzenden. Die Mitglieder Dr. Martin Sailer und Mag. Wolfgang Knezek üben Gesamtverantwortung im Vorstand aus. Die Vorstände üben keine konzernexternen Aufsichtsratsmandate aus.

 Dr. Martin Sailer ist seit September 2008 Vorstandsmitglied der Frauenthal Holding AG und ist bis 30. Juni 2021 bestellt.

Dr. Martin Sailer, geboren 1962. Von 1980 bis 1984 studierte er Betriebswirtschaftslehre und kann mehrjährige Assistententätigkeiten an den Hochschulen Graz und St. Gallen aufweisen. Insgesamt ist Dr. Martin Sailer seit 25 Jahren im Finanzbereich internationaler Unternehmen tätig: Konzerncontrolling der Daimler-Benz AG (1989–1992), Finanzleiter eines großen privaten Automobilimporteurs (1993–1998), Vice President Finance in der Ventana-Gruppe (1998–2000). Zuletzt war er Finanzdirektor für den Pharmakonzern Pfizer in Deutschland und Österreich (2001–2008). Seit September 2008 verantwortet er in der Frauenthal Holding den Finanzbereich sowie den Bereich Investor Relations. Zudem ist er seit Juli 2012 für die Division Frauenthal Automotive zuständig. Er ist Mitglied des Aufsichtsrates der SHT Haustechnik AG (stellvertretendes Aufsichtsratsmitglied seit Dezember 2014) und Mitglied des Aufsichtsrats der ÖAG AG (seit Anfang 2014 Vorsitzender des Aufsichtsrats, seit Dezember 2014 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender).

 Mag. Wolfgang Knezek ist seit September 2015 Vorstandsmitglied der Frauenthal Holding AG und ist bis 31. Dezember 2016 bestellt.

Mag. Wolfgang Knezek, geboren 1963. Von 1981 bis 1987 studierte er Rechtswissenschaften an der Universität Wien. Seit 1978 im Berufsleben (Herba Apotheker AG) wurde er 1991 bei Hild Logistikservice GmbH Assistent des Vorstandes. Im Jahr 1997 übernahm er die Geschäftsführung der Gesellschaft. Seit 2002 ist Mag. Wolfgang Knezek im Vorstand der SHT Haustechnik AG. Am 24. September 2015 wurde Herr Mag. Knezek zum Vorstandsmitglied der Frauenthal Holding AG bestellt und verantwortet die gesamte Handelsdivision.

Der Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2015 hat der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG sieben Sitzungen abgehalten. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern und drei vom Zentralbetriebsrat entsandten Mitgliedern. Der Aufsichtsrat besteht aus den Mitgliedern Dr. Dietmar Kubis als Vorsitzendem, Dr. Hannes Winkler als seinem Stellvertreter, Dr. Oskar Grünwald, Dr. Johannes Strohmayer, Birgit Eckert und Mag. Johann Schallert. Der Zentralbetriebsrat hat August Enzian, Klaus Kreitschek und Thomas Zwettler als Mitglieder in den Aufsichtsrat entsandt.

Am 4. Dezember 2014 wurde Dr. Hannes Winkler durch den Aufsichtsrat für eine vorübergehende Funktionsperiode, bis zur Neubesetzung der zweiten Vorstandsposition, vom 1. Jänner 2015 bis 30. September 2015 gemäß § 90 Abs 2 AktG in den Vorstand der Gesellschaft delegiert und dort bestellt. Mit Besetzung der Vorstandsposition durch Mag. Wolfgang Knezek am 24. September 2015 lebt die Aufsichtsratsfunktion von Dr. Hannes Winkler wieder auf. Dr. Winkler hat  die Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender zurückgelegt. Daraufhin wurde Dr. Dietmar Kubis zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt und Dr. Hannes Winkler zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates. 

Die Funktionsperiode von Dr. Heike Jandl ist ausgelaufen, es wurde Mag. Johann Schallert als neues Aufsichtsratsmitglied für drei Jahren bestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich, neben der Überwachung der laufenden Geschäftstätigkeit, im Berichtsjahr vor allem der strategischen Entwicklungsplanung und der Shareholder Value Maximierung der Frauenthal-Gruppe und ihrer einzelnen Divisionen befasst.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Dr. Johannes Strohmayer übt noch ein weiteres Aufsichtsratsmandat in einer in- oder ausländischen börsenotierten Gesellschaft aus. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Österreichischen Staatsdruckerei AG, welche seit November 2011 an der Wiener Börse notiert.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat ist ein gesetzlich geregelter Aspekt des Corporate Governance Systems in Österreich. Neben dem gesetzlich geregelten Prüfungsausschuss wurde zusätzlich ein Personalausschuss installiert. Im Berichtsjahr ist der Prüfungsausschuss zweimal zusammen getreten, der Personalausschuss dreimal. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird im Plenum des Aufsichtsrats regelmäßig diskutiert und evaluiert.

Mitglieder des Prüfungsausschusses

Der Prüfungsausschuss setzt sich aus den Mitgliedern Dr. Oskar Grünwald als Vorsitzenden, Dr. Dietmar Kubis und dem Arbeitnehmervertreter August Enzian zusammen. Dem Prüfungsausschuss obliegen vor allem die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, die Prüfung des Konzernabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und Konzernlageberichts und des Corporate Governance Berichts. Einen hohen Stellenwert nimmt die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems ein. Eine wichtige Aufgabe des Prüfungsausschusses ist weiters die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers und die Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, insbesondere im Hinblick auf die zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Abstimmungsmodus ist einstimmig.

Mitglieder des Personalausschusses

Dem Personalausschuss gehören Dr. Dietmar Kubis als Vorsitzender, Birgit Eckert und der Arbeitnehmervertreter Klaus Kreitschek an. Dieser Ausschuss schließt die Vorstandsverträge ab, definiert die Vorstandsvergütungen, legt die Zielvorgaben für die Berechnung der erfolgsabhängigen Komponenten fest und überwacht die Zielerreichung. Der Abstimmungsmodus ist einstimmig.

Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Die Kriterien der Unabhängigkeit für Aufsichtsratsmitglieder entsprechen den Kriterien der im Corporate Governance Kodex, Anhang 1, angeführten Leitlinien und wurden daher nicht nochmals gesondert auf der Website veröffentlicht. Ein Aufsichtsratsmitglied kann sich demnach als unabhängig erklären, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG besteht zum Großteil aus unabhängigen Mitgliedern (Dr. Dietmar Kubis, Dr. Oskar Grünwald, Dr. Johannes Strohmayer, Mag. Johann Schallert), welche in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand stehen.

Maßnahmen zur Förderung von Frauen

Als nachhaltig wirtschaftender Konzern nimmt sich Frauenthal gesellschaftsrelevanter Themen wie der Chancengleichheit am Arbeitsplatz an. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden gleich, ohne Ansehen von Geschlecht, Alter, Religion, Kultur, Hautfarbe, gesellschaftlicher Herkunft, sexueller Orientierung oder Nationalität behandelt.

Die Erhöhung des Anteils von Frauen in der Besetzung der Gremien sowohl im Aufsichtsrat, Vorstand und der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften wird durch gezielte Suche nach geeigneten Kandidatinnen bei der Neubesetzung der entsprechenden Positionen angestrebt. Zum Berichtszeitpunkt sind von den insgesamt sechs Vorstandspositionen (drei in der ÖAG AG, zwei in der Frauenthal Holding AG, zwei in der SHT Haustechnik AG - Wolfgang Knezek übt als Vorstand in der Frauenthal Holding AG und als Vorstand in der SHT Haustechnik AG eine Doppelfunktion aus) eine Position, und von den neun Aufsichtsratspositionen eine Positionen mit einer Frau besetzt. Eine weitere leitende Position in der Frauenthal Holding AG wird von einer Frau ausgeübt. Die Förderung von Mitarbeiterinnen, die die Bereitschaft für die Übernahme von Führungspositionen aufweisen, ist ein erklärtes und mit Nachdruck verfolgtes Ziel. 

Compliance

Zur Prävention von Insiderverstößen hat die Frauenthal Holding AG konzernweit Compliance-Richtlinien implementiert. Als eines der ersten börsenotierten österreichischen Unternehmen wurde eine E-Learning-Plattform eingerichtet, um Personen in den Vertraulichkeitsbereichen dabei zu unterstützen, die Compliance-Bestimmungen einzuhalten und um Insiderverstößen vorzubeugen. Mag. Wolfgang Knezek übt die Funktion des Compliance Officer im Konzern aus. 

Vergütungsbericht 

Vorstand

Der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats ist für die Gestaltung der Vorstandsvergütung verantwortlich. Die Vorstandsvergütung besteht aus einem fixen Basisgehalt sowie aus einem variablen erfolgsabhängigen Bestandteil bis zu TEUR 200 brutto jährlich, welcher sich nach der persönlichen Leistung jedes Vorstandsmitglieds richtet. Dieser variable Anteil setzt sich aus qualitativen und quantitativen Zielvereinbarungen zusammen. Die quantitativen Ziele umfassen Kriterien der Budgeterreichung und der Liquidität. Die qualitativen Ziele sind für einzelne Geschäftsbereiche, für das Gesamtunternehmen sowie Führungs- und Personalentwicklung vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2015 betragen die Bruttobezüge inklusive Pensionskassenzahlungen und Unfallversicherungsbeiträge für die Vorstandsmitglieder der Frauenthal Holding AG TEUR 669. Auf das Vorstandsmitglied Dr. Martin Sailer entfallen TEUR 564 (davon variabler Gehaltsbestandteil 200 TEUR), auf das Vorstandsmitglied Mag. Wolfgang Knezek entfallen TEUR 105 (davon variabler Gehaltsbestandteil 26 TEUR) für seine Vorstandsfunktion über 3 Monate Ende 2015. Die Auszahlung der Altersversorgung ist an keine Leistungskriterien gebunden. Bei Beendigung der Funktion haben die Vorstandsmitglieder keine vertraglichen Abfertigungsansprüche.

 Am 1. Juni 2011 hat der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG einen Aktienoptionsplan 2012–2017 für Mitglieder des Vorstands der Frauenthal Holding AG und für Führungskräfte der Frauenthal-Gruppe beschlossen. Es können im Rahmen des  Aktienoptionsplans jedem Planteilnehmer für herausragende Leistungen in den Geschäftsjahren 2011 bis 2016 jährlich bis zu höchstens 10.000 Stück Optionen, die zum Bezug von je 1 Stück auf Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der Frauenthal Holding AG zum Bezugspreis von EUR 2,00 je Stück Aktie berechtigen, gewährt werden. Der Ausübungspreis von EUR 2,00 entspricht dem aufgerundeten durchschnittlichen Buchwert je eigener Frauenthal Aktie gemäß Jahresabschluss der Frauenthal Holding AG zum 31. Dezember 2010. Gewährte Optionen sind erstmals nach Ablauf von drei Jahren ab Zuteilung der Optionen an den Planteilnehmer und längstens bis zum Ablauf desselben Geschäftsjahres ausübbar. Sie sind nicht übertragbar und müssen höchstpersönlich ausgeübt werden. Für die aufgrund von Ausübung der Optionen erworbenen Aktien gilt eine Behaltefrist von 36 Monaten. Jeder Teilnehmer am Aktienoptionsplan ist berechtigt, so viele der aufgrund von Ausübung der Optionen erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist zu verkaufen, wie erforderlich ist, damit er seine persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der Optionen aus dem Netto-Veräußerungserlös entrichten kann.

Über weitere Einzelheiten informiert auch der schriftliche Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 1. Juni 2011, der bei der Gesellschaft aufliegt und auf der Website der Gesellschaft (www.frauenthal.at) zugänglich ist. Weitere Informationen können auch dem Konzernabschluss der Frauenthal-Gruppe 2015 Punkt [47] Aktienoptionsprogamm entnommen werden

Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Grundvergütung in Höhe von jeweils TEUR 5, die am Jahresende fällig wird. Beginnt oder endet die Mitgliedschaft innerhalb eines Kalenderjahres, so wird die Grundvergütung aliquot gewährt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Erfolgsvergütung in Höhe von jeweils weiteren TEUR 5. Die Erfolgsvergütung wird nur in Geschäftsjahren gewährt, in denen die Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr beschließt. Sie wird mit dem Beschluss der Hauptversammlung fällig. Die Vergütung wird nur jenen Aufsichtsratsmitgliedern gewährt, die im jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr Mitglieder des Aufsichtsrats waren. Die Mitglieder des Aufsichtsrats (ausgenommen Arbeitnehmervertreter) erhalten zusätzlich für deren Tätigkeit bis auf weiteres eine Pauschalvergütung in Höhe von TEUR 2 für die Teilnahme an jeder Aufsichtsratssitzung. Dasselbe gilt für die Teilnahme an Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats, sofern diese nicht taggleich mit Sitzungen des Aufsichtsratsplenums stattfinden. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zudem die mit der Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. an den Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats verbundenen notwendigen Reisekosten.

 Die Vergütungen an die Aufsichtsratsmitglieder betrugen in Summe für das Geschäftsjahr 2015 TEUR  125. Dr. Hannes Winkler nimmt die Vergütung für seine Funktion als Stellvertreter des Aufsichtsrats im Jahre 2015 – wie auch in den vergangenen Jahren – nicht in Anspruch. Es werden keine Stock-Option-Pläne für Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt. 

D&O-Versicherung

Die Frauenthal Holding AG hat für Vorstände, Geschäftsführer und Aufsichtsräte im Konzern eine „Directors and Officers“(D&O)-Versicherung abgeschlossen und trägt dafür die Kosten in Höhe von TEUR 42 (Vorjahr: TEUR 39).

Related party transactions

Geschäftsfälle mit nahestehenden Unternehmen oder Personen sind dem Konzernabschluss der Frauenthal-Gruppe 2015 Punkt [49] Angaben über Geschäftsfälle mit nahe stehenden Unternehmen oder Personen zu entnehmen.

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