Corporate Governance (per 31.12.2016)

Satzung der Frauenthal Holding AG - gültig ab 27. Juli 2017
Österreichischer Corporate Governance Kodex in der Fassung Jänner 2015

 

ERKLÄRUNG GEMÄSS § 243B UGB

Die Frauenthal Holding AG hat als eines der ersten Unternehmen ein klares Bekenntnis zur freiwilligen Implementierung des Austrian Code of Corporate Governance abgegeben. Die Gesellschaft hat sich am 27. März 2003 verpflichtet, die über das Gesetz hinausgehenden empfohlenen Regelungen soweit wie möglich zu übernehmen. Auch im Geschäftsjahr 2016 sahen es Vorstand und Aufsichtsrat als vorrangige Aufgabe, allen Regeln des Kodex bestmöglich zu entsprechen und die hohen unternehmensinternen Standards zu halten und weiterzuentwickeln.

Der Gestaltungsrahmen der Corporate Governance in der Frauenthal Holding AG ergibt sich aus dem österreichischen Recht, insbesondere dem Aktien- und Kapitalmarktrecht, aus der Gesellschaftssatzung und den Geschäftsordnungen für die Organe der Gesellschaft sowie schließlich aus dem Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK).

Die Richtlinien der Corporate Governance erfordern eine ständige Weiterentwicklung der Unternehmen in Richtung Transparenz gegenüber allen Stakeholdern. Dieser Anspruch steht im Einklang mit der langjährigen Zielsetzung der Frauenthal-Gruppe von größtmöglicher Transparenz.


Corporate Governance Bericht über das Geschäftsjahr 2016

Die Aktien der Frauenthal Holding AG notieren seit 10. Juni 1991 an der Wiener Börse. An diesem Börseplatz gilt der Österreichische Corporate Governance Kodex als allgemein anerkannt. Frauenthal Holding AG erfüllt die verbindlichen L-Regeln (“Legal Requirements”), hält sich mit Ausnahme von C-Regel 53 (Unabhängigkeit des Aufsichtsrats, nähere Erläuterung dazu bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats) an alle C-Regeln (“Comply or Explain”) des Österreichischen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom Jänner 2015 und lässt gemäß R-Regel 62 (Recommendation) regelmäßig die Einhaltung der Kodexbestimmungen extern evaluieren. Der Kodex ist unter www.corporate-governance.at abrufbar sowie auf www.frauenthal.at veröffentlicht.

Die Einhaltung der Corporate Governance Regeln wurde zuletzt Anfang 2017 von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Austria GmbH sorgfältig überprüft und deren Umsetzung sowie die Richtigkeit des Corporate Governance Berichts bescheinigt.


Der Vorstand

Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat ab und berichtet diesem regelmäßig über die Umsetzung der Strategie sowie über die aktuelle Unternehmenslage einschließlich der Risikosituation. Die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat, den Prüfungsausschuss und den Vorstand konkretisieren den rechtlichen Rahmen für die Aufgaben und die Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Vorstand.


Zusammensetzung des Vorstands

Dem Vorstand gehören Dr. Martin Sailer und Mag. Wolfgang Knezek als gleichberechtigte Mitglieder des Vorstands an.

Bedingt durch den Zweier-Vorstand gibt es keinerlei Erfordernis für einen Vorstandsvorsitzenden. Die Mitglieder Dr. Martin Sailer und Mag. Wolfgang Knezek üben Gesamtverantwortung im Vorstand aus. Die Vorstände üben, mit Ausnahme von Mag. Wolfgang Knezek (Aufsichstrat der VNL GmbH), keine konzernexternen Aufsichtsratsmandate aus.

 Dr. Martin Sailer ist seit September 2008 Vorstandsmitglied der Frauenthal Holding AG und ist bis 30. Juni 2021 bestellt.

Dr. Martin Sailer, geboren 1962. Von 1980 bis 1984 studierte er Betriebswirtschaftslehre und kann mehrjährige Assistententätigkeiten an den Hochschulen Graz und St. Gallen aufweisen. Insgesamt ist Dr. Martin Sailer seit 28 Jahren im Finanzbereich internationaler Unternehmen tätig: Konzerncontrolling der Daimler-Benz AG (1989–1992), Finanzleiter eines großen privaten Automobilimporteurs (1993–1998), Vice President Finance in der Ventana-Gruppe (1998–2000). Zuletzt war er Finanzdirektor für den Pharmakonzern Pfizer in Deutschland und Österreich (2001–2008). Er ist Mitglied des Aufsichtsrates der SHT Haustechnik AG (stellvertretendes Aufsichtsratsmitglied seit Dezember 2014) und Mitglied des Aufsichtsrats der ÖAG AG (seit Anfang 2014 Vorsitzender des Aufsichtsrats, seit Dezember 2014 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender). Dr. Martin Sailer verantwortet unverändert den Finanzbereich der Frauenthal Holding AG und ist zudem für die Division Frauenthal Automotive sowie für Business Development auf Ebene der Holding zuständig.

Mag. Wolfgang Knezek ist seit September 2015 Vorstandsmitglied der Frauenthal Holding AG und ist bis 31. Dezember 2017 bestellt.

Mag. Wolfgang Knezek, geboren 1963. Von 1981 bis 1987 studierte er Rechtswissenschaften an der Universität Wien. Seit 1978 im Berufsleben (Herba Apotheker AG) wurde er 1991 bei Hild Logistikservice GmbH Assistent des Vorstandes. Im Jahr 1997 übernahm er die Geschäftsführung der Gesellschaft. Mag. Wolfgang Knezek ist seit 2002 im Vorstand der SHT Haustechnik AG und war maßgeblich für den Turnaround der SHT Haustechnik AG im Jahr 2005 und den Aufbau zur Markt- und Leistungsführerschaft in den folgenden Jahren verantwortlich. Der Jurist und Logistikexperte wird mit seiner langjährigen Erfahrung die Weiterentwicklung der gesamten Handelsdivision weiter vorantreiben und ist in seiner Position für die strategische Ausrichtung und Steuerung der gesamten Handelsdivision verantwortlich. Mag. Wolfgang Knezek übt weiterhin die Funktion als Vorstandsmitglied der SHT Haustechnik AG aus und verantwortet die gesamte Handelsdivision. Externe Funktionen übt Mag. Wolfgang Knezek als Vorstand des VNL (Verein Netzwerk Logistik) und als Aufsichtsrat der VNL GmbH, deren Betriebsgesellschaft aus.


Der Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2016 hat der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG sieben Sitzungen abgehalten. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern und drei vom Konzernbetriebsrat entsandten Mitgliedern. Der Aufsichtsrat besteht aus den Mitgliedern Dr. Hannes Winkler als Vorsitzendem, Dr. Dietmar Kubis als seinem Stellvertreter, Dr. Oskar Grünwald, Dr. Johannes Strohmayer, Birgit Eckert und Mag. Johann Schallert. Der Konzernbetriebsrat hat August Enzian, Klaus Kreitschek und Thomas Zwettler als Mitglieder in den Aufsichtsrat entsandt.

Der Aufsichtsrat hat sich, neben der Überwachung der laufenden Geschäftstätigkeit, im Berichtsjahr vor allem der strategischen Entwicklungsplanung und der Shareholder Value Maximierung der Frauenthal-Gruppe und ihrer einzelnen Divisionen befasst. Da Dr. Hannes Winkler seit mehr als 15 Jahren Aufsichtsratsmitglied der Frauenthal Holding AG ist und zudem 2015 interimistisch im Vorstand tätig war, ist er gemäß C-Regel 53 als nicht unabhängiges Mitglied einzustufen. Dr. Oskar Grünwald und Dr. Dietmar Kubis sind seit mehr als 15 Jahren im Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG tätig und folglich laut C-Regel 53 ebenfalls keine unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG ist somit nicht überwiegend unabhängig, profitiert jedoch aus der langjährigen Erfahrung seiner Mitglieder.


Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Dr. Johannes Strohmayer übt noch ein weiteres Aufsichtsratsmandat in einer in- oder ausländischen Börse notierten Gesellschaft aus. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Österreichischen Staatsdruckerei AG, welche seit November 2011 an der Wiener Börse notiert.


Ausschüsse des Aufsichtsrats

Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat ist ein gesetzlich geregelter Aspekt des Corporate Governance Systems in Österreich. Neben dem gesetzlich geregelten Prüfungsausschuss wurden zusätzlich ein Personalausschuss und im Geschäftsjahr 2016 ein Strategieausschuss installiert. Im Berichtsjahr ist der Prüfungsausschuss dreimal zusammen getreten, der Personalausschuss zweimal, der Strategieausschuss zweimal.


Mitglieder des Prüfungsausschusses

Der Prüfungsausschuss setzt sich aus den Mitgliedern Dr. Oskar Grünwald als Vorsitzenden, Dr. Dietmar Kubis und dem Arbeitnehmervertreter August Enzian zusammen. Dem Prüfungsausschuss obliegen vor allem die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, die Prüfung des Konzernabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und Konzernlageberichts und des Corporate Governance Berichts. Einen hohen Stellenwert nimmt die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems ein. Eine wichtige Aufgabe des Prüfungsausschusses ist weiteren die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers und die Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, insbesondere im Hinblick auf die zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Abstimmungsmodus ist einstimmig.


Mitglieder des Personalausschusses

Dem Personalausschuss gehören Dr. Hannes Winkler als Vorsitzender, Dr. Dietmar Kubis und Birgit Eckert als Mitglieder und der Arbeitnehmervertreter Klaus Kreitschek an. Dieser Ausschuss schließt die Vorstandsverträge ab, definiert die Vorstandsvergütungen, legt die Zielvorgaben für die Berechnung der erfolgsabhängigen Komponenten fest und überwacht die Zielerreichung. Der Abstimmungsmodus ist einstimmig.


Mitglieder des Strategieausschusses

Für die Divisionen Automotive und Handel wurde jeweils ein eigener Strategieausschuss implementiert. Dem Strategieausschuss für die Division Automotive gehören Dr. Hannes Winkler als Vorsitzender, Mag. Johann Schallert und Dr. Dietmar Kubis als Mitglieder an. Dem Strategieausschuss für die Division Handel gehören Dr. Hannes Winkler als Vorsitzender, Mag. Johann Schallert und Dr. Johannes Strohmayer als Mitglieder an. Zu den Aufgaben des Strategieausschusses gehören die Diskussion der Unternehmensstrategie, die laufende Kontrolle der Strategieumsetzung und die Kontrolle des Strategieprozesses. Der Abstimmungsmodus ist einstimmig.


Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Die Kriterien der Unabhängigkeit für Aufsichtsratsmitglieder entsprechen den Kriterien der im Corporate Governance Kodex, Anhang 1, angeführten Leitlinien und wurden daher nicht nochmals gesondert auf der Website veröffentlicht. Ein Aufsichtsratsmitglied kann sich demnach als unabhängig erklären, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG besteht zur Hälfte aus unabhängigen Mitgliedern (Dr. Johannes Strohmayer, Birgit Eckert, Mag. Johann Schallert), welche in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand stehen.


Maßnahmen zur Förderung von Frauen

Als nachhaltig wirtschaftender Konzern nimmt sich Frauenthal gesellschaftsrelevanter Themen wie der Chancengleichheit am Arbeitsplatz an. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden gleich, ohne Ansehen von Geschlecht, Alter, Religion, Kultur, Hautfarbe, gesellschaftlicher Herkunft, sexueller Orientierung oder Nationalität behandelt.

Die Erhöhung des Anteils von Frauen in der Besetzung der Gremien sowohl im Aufsichtsrat, Vorstand und der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften wird durch gezielte Suche nach geeigneten Kandidatinnen bei der Neubesetzung der entsprechenden Positionen angestrebt. Zum Berichtszeitpunkt sind von den insgesamt sechs Vorstandspositionen (drei in der Frauenthal Handel AG, zwei in der Frauenthal Holding AG, zwei in der SHT Haustechnik AG - Wolfgang Knezek übt als Vorstand in der Frauenthal Holding AG und als Vorstand in der SHT Haustechnik AG eine Doppelfunktion aus) eine Position, und von den neun Aufsichtsratspositionen eine Positionen mit einer Frau besetzt. Eine weitere leitende Position in der Frauenthal Holding AG wird von einer Frau ausgeübt. Die Förderung von Mitarbeiterinnen, die die Bereitschaft für die Übernahme von Führungspositionen aufweisen, ist ein erklärtes und mit Nachdruck verfolgtes Ziel.


Compliance

Zur Prävention von Insiderverstößen hat die Frauenthal Holding AG konzernweit Compliance-Richtlinien implementiert. Als eines der ersten börsenotierten österreichischen Unternehmen wurde eine E-Learning-Plattform eingerichtet, um Personen in den Vertraulichkeitsbereichen dabei zu unterstützen, die Compliance-Bestimmungen einzuhalten und um Insiderverstößen vorzubeugen. Mag. Wolfgang Knezek übt die Funktion des Compliance Officer im Konzern aus.


Vergütungsbericht 

Vorstand

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats ist für die Gestaltung der Vorstandsvergütung verantwortlich. Die Vorstandsvergütung besteht aus einem fixen Basisgehalt sowie aus einem variablen erfolgsabhängigen Bestandteil bis zu TEUR 200 brutto jährlich, welcher sich nach der persönlichen Leistung jedes Vorstandsmitglieds richtet. Dieser variable Anteil setzt sich aus qualitativen und quantitativen Zielvereinbarungen zusammen. Die quantitativen Ziele umfassen Kriterien der Budgeterreichung und der Liquidität. Die qualitativen Ziele sind für einzelne Geschäftsbereiche, für das Gesamtunternehmen sowie Führungs- und Personalentwicklung vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2016 betragen die Bruttobezüge inklusive Pensionskassenzahlungen und Unfallversicherungsbeiträge für die Vorstandsmitglieder der Frauenthal Holding AG TEUR 960. Auf das Vorstandsmitglied Dr. Martin Sailer entfallen TEUR 575 (davon variabler Gehaltsbestandteil TEUR 200), auf das Vorstandsmitglied Mag. Wolfgang Knezek entfallen TEUR 385 (davon variabler Gehaltsbestandteil TEUR 110). Die Auszahlung der Altersversorgung ist an keine Leistungskriterien gebunden. Bei Beendigung der Funktion haben die Vorstandsmitglieder keine vertraglichen Abfertigungsansprüche.

Am 1. Juni 2011 hat der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG einen Aktienoptionsplan 2012–2016 für Mitglieder des Vorstands der Frauenthal Holding AG und für Führungskräfte der Frauenthal-Gruppe beschlossen. Es können im Rahmen des Aktienoptionsplans 

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