Corporate Governance Bericht 2019

> zum Corporate Governance Bericht 2019

> zum Österreichischer Corporate Governance Kodex in der Fassung Jänner 2020

> zur Satzung der Frauenthal Holding AG - gültig ab 19. Juni 2019

Erklärung gemäß § 243b UGB

Die Frauenthal Holding AG hat als eines der ersten Unternehmen ein klares Bekenntnis zur freiwilligen Implementierung des Austrian Code of Corporate Governance abgegeben. Die Gesellschaft hat sich am 27. März 2003 verpflichtet, die über das Gesetz hinausgehenden empfohlenen Regelungen soweit wie möglich zu übernehmen. Auch im Geschäftsjahr 2019 sahen es Vorstand und Aufsichtsrat als vorrangige Aufgabe, allen Regeln des Kodex bestmöglich zu entsprechen und die hohen unternehmensinternen Standards zu halten und weiterzuentwickeln.

Der Gestaltungsrahmen der Corporate Governance in der Frauenthal Holding AG ergibt sich aus dem österreichischen Recht, insbesondere dem Aktien- und Kapitalmarktrecht, aus der Gesellschaftssatzung und den Geschäftsordnungen für die Organe der Gesellschaft sowie schließlich aus dem Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK).

Die Richtlinien der Corporate Governance erfordern eine ständige Weiterentwicklung der Unternehmen in Richtung Transparenz gegenüber allen Stakeholdern. Dieser Anspruch steht im Einklang mit der langjährigen Zielsetzung der Frauenthal-Gruppe von größtmöglicher Transparenz.

Corporate Governance Bericht über das Geschäftsjahr 2019

Die Aktien der Frauenthal Holding AG notieren seit 10. Juni 1991 an der Wiener Börse. An diesem Börseplatz gilt der Österreichische Corporate Governance Kodex als allgemein anerkannt. Der vorliegende Corporate Governance Bericht basiert auf dem Status der Kodex-Revision vom Jänner 2020.

Der Kodex ist unter www.corporate-governance.at abrufbar sowie auf www.frauenthal.at unter Investor Relations veröffentlicht. Die Einhaltung der Corporate Governance Regeln wurde zuletzt Anfang 2020 von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Austria GmbH sorgfältig überprüft und deren Umsetzung sowie die Richtigkeit des Corporate Governance Berichts bescheinigt.

Aufgrund des Bekenntnisses zum Corporate Governance Code hat Frauenthal Holding AG nicht nur den gesetzlichen Anforderungen, den L-Regeln (“Legal Requirements”), zu genügen. Vielmehr bewirkt diese freiwillige Selbstverpflichtung, dass sie die Nichteinhaltung von C-Regeln (“Comply or Explain”) – das sind Regeln, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen – zu begründen hat. Im Sinne dieser Systematik erklärt Frauenthal Holding AG die Abweichungen von den C-Regeln wie folgt:

C-Regel 18: Im Hinblick auf die Unternehmensgröße wurde keine eigene Stabstelle „Interne Revision“ eingerichtet. Die Revisionsaufgaben werden anlassfallbezogen im gemeinsamen Zusammenwirken von Vorstand und den vorhandenen Stabstellen durchgeführt; gegebenenfalls werden externe Berater hinzugezogen. Darüber hinaus ist eine interne Kontroll- und Reportingsystematik aufgesetzt, die den Vorstand in die Lage versetzt, Risiken zu erkennen und rasch darauf zu reagieren. Der Aufsichtsrat, insbesondere der Prüfungsausschuss, wird regelmäßig über die internen Kontrollmechanismen und das Risikomanagement im Konzern informiert.

C-Regel 28: In Bezug auf die beiden Stock-Option-Programme der Gesellschaft ist es insbesondere nicht erforderlich, dass ein Eigenanteil an Aktien des Unternehmens gehalten wird. Dies wurde evaluiert und als nicht zwingend notwendig erachtet um die Ziele des Aktienoptionsprogramms (unter anderem die Bindung der Programmteilnehmer an das Unternehmen) zu erreichen.

C-Regel 36: Der Großteil der Aufsichtsratsmitglieder ist bereits seit vielen Jahren als Aufsichtsrat tätig und die Abläufe und Aufgaben sind bekannt und gut eingespielt. Dennoch ist der Aufsichtsrat stets bestrebt, seine Organisation, Arbeitsweise und Effizienz ständig zu verbessern. Eine explizite und dokumentierte Selbstevaluierung hat im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht stattgefunden.

C-Regel 68: Seit 1. Mai 2015 notieren die Aktien der Frauenthal Holding AG im Marktsegment Standard Market Auction, welcher keine verpflichtende Berichterstattung in englischer Sprache fordert. Da sich des Weiteren die Zielgruppe der Share- und Stakeholder großteils im deutschsprachigen Raum befindet, wird von einer englischen Berichterstattung abgesehen.

C-Regel 83: Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben sich mit dem Risikomanagement eingehend befasst und entschieden, die externe Prüfung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagements aus Kostengründen in einem zwei-Jahres-Rhythmus durchzuführen.

Der Vorstand

Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat ab und berichtet diesem regelmäßig über die Umsetzung der Strategie sowie über die aktuelle Unternehmenslage einschließlich der Risikosituation. Die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat, den Prüfungsausschuss und den Vorstand konkretisieren den rechtlichen Rahmen für die Aufgaben und die Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Vorstand.

Zusammensetzung des Vorstands

Dem Vorstand gehören Dr. Hannes Winkler als Vorstandsvorsitzender, Mag. Erika Hochrieser und Dr. Martin Sailer als Vorstandsmitglieder an. Die Vorstände üben keine konzernexternen Aufsichtsratsmandate aus. Vorstandsvorsitzender Dr. Hannes Winkler verantwortet die Division Frauenthal Handel, Recht, Interne Revision und Human Resources. Mag. Erika Hochrieser verantwortet als CFO die Finanzen, das interne und externe Reporting, Treasury, IT und Investor Relations. Dr. Martin Sailer ist für die Division Frauenthal Automotive, Business Development und Organisation zuständig. 

Name (Geburtsjahr)

Datum der Erstbestellung

Ende der laufenden Funktionsperiode

Hannes Winkler (1955)

Vorstandsvorsitzender

1. Jänner 2018

31. Dezember 2020

Erika Hochrieser (1976)

Vorstandsmitglied

5. Juni 2018

30. Juni 2023

Martin Sailer (1962)

Vorstandsmitglied

25. September 2008

30. Juni 2021

Dr. Hannes Winkler wurde mit Wirkung zum 1. Jänner 2018 und für die Dauer von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands und zum Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft bestellt. Dr. Hannes Winkler, geboren 1955. Er studierte von 1974 bis 1979 Betriebsinformatik an der Universität Wien, von 1981 bis 1983 an der Universität Stanford, Kalifornien. 1984 Einstieg bei McKinsey & Co San Francisco, Hong Kong, Japan, Australien, Deutschland und Österreich, von 1988 bis 1994 EFS & Partner, Führung der EFS Dienstleistungsgesellschaften. Von 1994 bis 1997 hatte Dr. Winkler die operative Geschäftsführung der Schönherr Chemnitzer Webmaschinenbau GmbH (Sanierungsaufgabe und Restrukturierung) inne. Von Juni 1997 bis Dezember 2014 war Dr. Winkler Mitglied des Aufsichtsrats der Frauenthal Holding AG, davon hatte er von April 1999 bis Juli 2007 und von März 2010 bis Ende 2014 den Vorsitz inne.  Von Jänner 2015 bis September 2015 wurde er vorübergehend in den Vorstand der Frauenthal Holding AG delegiert, seine Funktion als Vorsitzender wurde während dieser Zeitperiode ruhend gestellt. Nach Beendigung der interimistischen Vorstandsposition wurde Herr Winkler wieder aktives Mitglied des Aufsichtsrats der Frauenthal Holding AG, während er von Juni 2016 bis zum Dezember 2017 wieder den Vorsitz übernahm. Mit 1. Jänner 2018 wurde er zum Vorstandsvorsitzenden der Frauenthal Holding AG bestellt, wo er für die Division Frauenthal Handel sowie für Recht, Interne Revision und Human Resources auf Ebene der Holding zuständig ist.

Mag. Erika Hochrieser ist seit 5. Juni 2018 Vorstandsmitglied und bis zum 30. Juni 2023 als Vorstandsmitglied bestellt. Mag. Erika Hochrieser, geboren 1976. Sie studierte internationale Betriebswirtschaftslehre an der Universität Wien sowie an der UCLA University of California, Los Angeles. Seit Juni 2004 ist sie im Frauenthal Konzern mit den verschiedensten Funktionen (Geschäftsführungspositionen) betraut. Bevor sie zum Vorstand bestellt wurde, war sie Prokuristin der Frauenthal Holding AG und verantwortlich für den Bereich Finance, Controlling und Investor Relations. Nach wie vor ist sie Stellvertreterin des Compliance Officers. Mag. Erika Hochrieser ist Finanzvorstand mit den Zuständigkeiten für Finanzen, das interne und externe Reporting, Treasury, IT und Investor Relations.                                                                                      

Dr. Martin Sailer ist seit September 2008 Vorstandsmitglied der Frauenthal Holding AG und ist bis 30. Juni 2021 bestellt. Dr. Martin Sailer, geboren 1962. Von 1980 bis 1984 studierte er Betriebswirtschaftslehre und kann mehrjährige Assistententätigkeiten an den Hochschulen Graz und St. Gallen aufweisen. Insgesamt ist Dr. Martin Sailer seit 30 Jahren im Finanzbereich internationaler Unternehmen tätig: Konzerncontrolling der Daimler-Benz AG (1989–1992), Finanzleiter eines großen privaten Automobilimporteurs (1993–1998), Vice President Finance in der Ventana-Gruppe (1998–2000). Zuletzt war er Finanzdirektor für den Pharmakonzern Pfizer (2001–2008) der Niederlassungen in Deutschland und Österreich. Dr. Martin Sailer ist für die Division Frauenthal Automotive sowie für Business Development und Organisation auf Ebene der Holding zuständig.

Der Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG fünf Sitzungen abgehalten. Der Aufsichtsrat besteht ab 19. Juni 2019 bis Dezember 2019 aus fünf (bis 18. Juni 2019 aus vier) von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern und drei vom Zentralbetriebsrat entsandten Mitgliedern. Der Aufsichtsrat besteht aus den Mitgliedern Mag. Johann Schallert als Aufsichtsratsvorsitzenden, Dr. Dietmar Kubis als seinem Stellvertreter, Dr. Johannes Strohmayer, Dr. Andreas Staribacher und seit 19. Juni 2019 Dipl.-Betriebswirtin Claudia Beermann. Der Zentralbetriebsrat hat August Enzian, Thomas Zwettler und Klaus Kreitschek als Mitglieder in den Aufsichtsrat entsandt.

Der Aufsichtsrat hat sich, neben der Überwachung der laufenden Geschäftstätigkeit und Business Development Aktivitäten, im Berichtsjahr vor allem der strategischen Entwicklungsplanung und der Shareholder Value Maximierung der Frauenthal-Gruppe und ihrer einzelnen Divisionen befasst.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Name (Geburtsjahr)

Datum der Erstbestellung

Ende der laufenden Funktionsperiode

Unabhängigkeit gemäß C-Regel 53

Mag. Johann Schallert (1959)

Vorsitzender

20. Mai 2015

2021

ja

Dr. Dietmar Kubis (1957)

Vorsitzender-Stellvertreter

10. Februar 1999

2021

nein

Dr. Johannes Strohmayer (1950)

Mitglied

2. Juni 2010

2020

ja

Dr. Andreas Staribacher (1957)

Mitglied

5. Juni 2018

2021

ja

Dipl. Betriebswirtin Claudia Beermann (1966)

Mitglied ab 19. Juni 2019

19. Juni 2019

2022

ja

Der Aufsichtsrat mit vier unabhängigen Mitgliedern von fünf Kapitalvertretern ist überwiegend unabhängig. Dr. Dietmar Kubis ist seit mehr als 15 Jahren im Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG tätig und folglich laut C-Regel 53 kein unabhängiges Aufsichtsratsmitglied.

Dr. Johannes Strohmayer übt noch ein weiteres Aufsichtsratsmandat in einer in- oder ausländischen börsenotierten Gesellschaft aus. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Österreichischen Staatsdruckerei Holding AG, welche seit November 2011 an der Wiener Börse notiert.

Vom Zentralbetriebsrat entsandte Aufsichtsratsmitglieder:

Name (Geburtsjahr)

Erstentsendung

August Enzian (1961)

Mitglied

27. September 2010

Thomas Zwettler (1969)

Mitglied

1. Januar 2015

Klaus Kreitschek (1960)

Mitglied

10. Januar 2013

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat ist ein gesetzlich geregelter Aspekt des Corporate Governance Systems in Österreich. Neben dem gesetzlich geregelten Prüfungsausschuss wurde zusätzlich ein Personalausschuss installiert. Im Berichtsjahr ist der Prüfungsausschuss dreimal zusammengetreten, der Personalausschuss ebenfalls dreimal.

Mitglieder des Prüfungsausschusses

Name (Geburtsjahr)

Funktion

Johann Schallert (1959)

Vorsitzender

Dietmar Kubis (1957)

Mitglied

Andreas Staribacher (1957)

ab 17. April 2020

Mitglied

August Enzian (1961)

Arbeitnehmervertreter

Der Prüfungsausschuss setzt sich aus den Mitgliedern Mag. Johann Schallert als Vorsitzenden, Dr. Dietmar Kubis, seit 17. April 2020 Dr. Andreas Staribacher und dem Arbeitnehmervertreter August Enzian zusammen. Dem Prüfungsausschuss obliegen vor allem die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, die Prüfung des Konzernabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und Konzernlageberichts und des Corporate Governance Berichts. Einen hohen Stellenwert nimmt die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems ein. Eine wichtige Aufgabe des Prüfungsausschusses ist weiters die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers und die Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, insbesondere im Hinblick auf die zusätzlich erbrachten Leistungen. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

Mitglieder des Personalausschusses 

Name (Geburtsjahr)

Funktion

Johann Schallert (1959)

Vorsitzender

Dietmar Kubis (1957)

Mitglied

Thomas Zwettler (1969)

Arbeitnehmervertreter

Dem Personalausschuss gehören Mag. Johann Schallert als Vorsitzender, Dr. Dietmar Kubis und Arbeitnehmervertreter Thomas Zwettler an. Dieser Ausschuss entscheidet über Bonifikationen für den Vorstand sowie der ersten Führungsebene direkt unter dem Vorstand der Frauenthal Holding AG, der Division Frauenthal Automotive und der Division Frauenthal Handel, über die Gewährung von Aktienoptionen sowie über Vereinbarungen mit Mitarbeitern, die der Vertraulichkeit bedürfen. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

Unabhängigkeit des Aufsichtsrats 

Die Kriterien der Unabhängigkeit für Aufsichtsratsmitglieder entsprechen den Kriterien der im Corporate Governance Kodex, Anhang 1, angeführten Leitlinien und wurden daher nicht nochmals gesondert auf der Website veröffentlicht. Der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG besteht zu mehr als der Hälfte aus unabhängigen Mitgliedern (Mag. Johann Schallert, Dr. Johannes Strohmayer, Dr. Andreas Staribacher, Dipl. Betriebswirtin Claudia Beermann), welche in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand stehen. Dr. Dietmar Kubis gilt aufgrund seiner langjährigen Zugehörigkeit als Aufsichtsratsmitglied als nicht unabhängig.

Maßnahmen zur Förderung von Frauen

Als nachhaltig wirtschaftender Konzern nimmt sich Frauenthal gesellschaftsrelevanter Themen wie der Chancengleichheit am Arbeitsplatz an. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden gleich, ohne Ansehen von Geschlecht, Alter, Religion, Kultur, Hautfarbe, gesellschaftlicher Herkunft, sexueller Orientierung oder Nationalität behandelt.

Die Erhöhung des Anteils von Frauen in der Besetzung der Gremien sowohl im Aufsichtsrat, Vorstand und der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften wird durch gezielte Suche nach geeigneten Kandidatinnen bei der Neubesetzung der entsprechenden Positionen angestrebt. Zum Berichtszeitpunkt wird von den insgesamt acht Aufsichtsratspositionen eine Position von einer Frau besetzt. Frau Dipl. Betriebswirtin Claudia Beermann ist seit 19. Juni 2019 Aufsichtsratsmitglied. Von den insgesamt fünf Vorstandspositionen (drei in der Frauenthal Holding AG, zwei in der Frauenthal Service AG) sind zwei Positionen von Frauen besetzt. Frau Mag. Erika Hochrieser ist Vorstandsmitglied der Frauenthal Holding AG, Frau Beatrix Ostermann Vorstandsmitglied der Frauenthal Service AG. Frau Christina Nielsson ist Geschäftsführerin des Produktionsstandortes von Gnotec Schweden AB und berichtet an den CEO der Gnotec Gruppe Jörgen Oldenstedt. An unserem chinesischen Standort Gnotec Kunshan ist die Finanzleitung mit Frau Lisa Yang weiblich besetzt.

Die Förderung von Mitarbeiterinnen, die die Bereitschaft für die Übernahme von Führungspositionen aufweisen, ist ein erklärtes und mit Nachdruck verfolgtes Ziel von Frauenthal.

Compliance

Zur Prävention von Insiderverstößen hat die Frauenthal Holding AG konzernweit Compliance-Richtlinien implementiert. Als eines der ersten börsennotierten österreichischen Unternehmen hat die Frauenthal Holding AG eine E-Learning-Plattform eingerichtet, um Personen in den Vertraulichkeitsbereichen dabei zu unterstützen, die Compliance-Bestimmungen einzuhalten und um Insiderverstößen vorzubeugen. Mag. Wolfgang Knezek übt die Funktion des Compliance Officer im Konzern aus. Stellvertreterin des Compliance Verantwortlichen ist Frau Mag. Erika Hochrieser.

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