Mögliches Delisting durch Verschmelzung der Frauenthal Holding AG auf eine nicht börsennotierte Tochtergesellschaft (Aktiengesellschaft)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG („Frauenthal“) haben heute beschlossen, eine Beendigung der Börsennotierung (Delisting) der Aktien der Frauenthal Holding AG (ISIN AT0000762406) durch eine Umgründungsmaßnahme (Verschmelzung auf eine 100%-Tochter- Aktiengesellschaft) vorzubereiten und unter den nachstehend genannten Voraussetzungen durchzuführen.

Delisting für die wirtschaftliche Entwicklung vorteilhaft

Eine kontinuierliche Analyse der Geschäftsstrategie und möglicher strategischer Optionen für die Frauenthal-Gruppe – das sind vor allem Add-on Akquisitionen in den beiden Divisionen Handel und Automotive sowie das Ziel eine “Dritte Division” zu erwerben – hat ergeben, dass ein Delisting für die Gesellschaft aus einer Reihe von Gründen wirtschaftlich vorteilhaft wäre. Einerseits stellen die Offenlegungspflichten als börsennotiertes Unternehmen einen Wettbewerbsnachteil dar, da der Großteil der Mitbewerber nicht börsennotiert ist. Andererseits ist mit erheblichen Einsparungen zu rechnen, die sich durch einen Wegfall von Berichts- und Veröffentlichungspflichten und den damit verbundenen Organisationsanforderungen sowie durch steigende regulatorische Anforderungen ergeben.

Delisting erfolgt nur, wenn Verschmelzung ohne Barabfindungsangebot im Sinne von § 234b AktG (oder vergleichbaren Bestimmungen) durchgeführt werden kann – “Squeeze-Out” ist keine Option

Seit Ende September 2016 ist beim Obersten Gerichtshof (OGH) ein Verfahren anhängig, in dem der OGH betreffend eine andere börsennotierte Gesellschaft voraussichtlich über die Frage der Zulässigkeit eines Delistings durch Verschmelzung auf eine Tochter-Aktiengesellschaft entscheiden wird. Zeitpunkt und Ergebnis der OGH-Entscheidung können derzeit nicht abgeschätzt werden.

Sofern der OGH die Zulässigkeit dieser Form des Delistings ohne Barabfindungsangebot im Sinne von § 234b AktG (oder vergleichbaren Bestimmungen) bejaht und ausgehend von dieser Rechtsprechung ein Delisting der Frauenthal durch Verschmelzung entweder (i) gänzlich ohne Angebot an die Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien oder (ii) mit einem Angebot, aber nicht zu anderen wirtschaftlichen Bedingungen als das derzeit laufende Pflichtangebot der Ventana Holding GmbH (siehe unten) zulässig ist, wird Frauenthal der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag für eine solche Strukturmaßnahme zur Erreichung eines Delistings vorlegen.

Aktionäre der Frauenthal würden bei der Verschmelzung anstelle ihrer Beteiligung an Frauenthal eine entsprechende Beteiligung an einer Tochter-Aktiengesellschaft der Frauenthal erhalten. Diese Aktien wären nicht zum Handel an einer Börse zugelassen, weshalb die Liquidität des Handels eingeschränkt wäre.

Bestehendes Pflichtangebot der Ventana Holding GmbH zu EUR 11,06 je Aktie bis 30.11.2016

Die Frauenthal weist darauf hin, dass den Aktionären derzeit die Annahme des laufenden Pflichtangebotes der Ventana Holding GmbH und damit eine Veräußerung ihrer Aktien an die Ventana Holding GmbH offen steht. Dieses Pflichtangebot (§§ 22 ff Übernahmegesetz, „ÜbG“) richtet sich auf den Erwerb sämtlicher im Streubesitz stehender Aktien und somit auf den Erwerb von bis zu 1.535.767 auf Inhaber lautenden Stückaktien der Frauenthal Holding AG (ISIN AT0000762406) zu einem Preis von EUR 11,06 je Aktie. Für die Annahme des Angebots läuft derzeit die gesetzlich (§ 19 Abs 3 Z 1 ÜbG) vorgesehene Frist von drei Monaten bis zum 30.11.2016. Zu den Details des Angebots, zu den Stellungnahmen der Verwaltungsorgane der Frauenthal als Zielgesellschaft sowie zum Bericht des Sachverständigen der Zielgesellschaft wird auf die auf der Internetseite der Frauenthal (www.frauenthal.at) und auf der Internetseite der Übernahmekommission (www.takeover.at) veröffentlichten sowie bei der ERSTE Bank als Zahlstelle aufliegenden Unterlagen hingewiesen.

Martin Sailer: ”Unsere Aktionäre sollen die Möglichkeit haben, die vorliegenden Optionen sorgfältig zu prüfen. Das betrifft sowohl das laufenden Pflichtangebot durch die Ventana Holding GmbH zur Übernahme der im Streubesitz befindlichen Aktien der Frauenthal Holding AG zum Preis von EUR 11,06 je Aktie bis zum 30.11.2016, als auch die Möglichkeit eines Delistings durch eine Verschmelzung.“

Die Pläne der Frauenthal basieren auf der derzeit geltenden Rechtslage und können sich daher bei zukünftigen Gesetzesänderungen ebenfalls ändern.

Nach Bekanntgabe einer Entscheidung des OGH in dem anhängigen Verfahren und abhängig von den daraus resultierenden Ergebnissen wird Frauenthal die Aktionäre über weitere Entwicklungen zu einem möglichen Delisting informieren.

 

Rückfragehinweis

Frauenthal-Gruppe

Tel: 01 505 42 06

Mag. Erika Hochrieser
E-mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Dr. Martin Sailer
E-mail: m.sailer@frauenthal.at

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