Frauenthal Holding AG

Mögliches Delisting durch Verschmelzung der Frauenthal Holding AG auf eine nicht‑börsennotierte Tochtergesellschaft (Aktiengesellschaft)

Wien, 28.10.2016

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG („Frauenthal“) haben heute beschlossen, eine Beendigung der Börsennotierung (Delisting) der Aktien der Frauenthal Holding AG (ISIN AT0000762406) durch eine Umgründungsmaßnahme (Verschmelzung auf eine 100%-Tochter- Aktiengesellschaft) vorzubereiten und unter den nachstehend genannten Voraussetzungen durchzuführen.

Ein Delisting wäre für die Gesellschaft aus verschiedenen Gründen vorteilhaft – neben erheblichen Kosteneinsparungen (Wegfall von Berichts- und Veröffentlichungspflichten und Organisationsanforderungen) könnten auch die aus den Offenlegungspflichten resultierenden Nachteile  gegenüber Wettbewerbern, die keine Börsennotierung aufweisen, vermieden werden.

Seit Ende September 2016 ist beim Obersten Gerichtshof (OGH) ein Verfahren betreffend eine andere börsennotierte Gesellschaft anhängig, in dem der OGH voraussichtlich über die Frage der Zulässigkeit eines Delistings durch Verschmelzung auf eine Tochter-Aktiengesellschaft entscheiden wird. Zeitpunkt und Ergebnis der OGH-Entscheidung können derzeit nicht abgeschätzt werden.

Sofern der OGH die Zulässigkeit dieser Form des Delistings ohne Barabfindungsangebot im Sinne von § 234b AktG (oder vergleichbaren Bestimmungen) bejaht und ausgehend von dieser Rechtsprechung ein Delisting der Frauenthal durch Verschmelzung entweder (i) gänzlich ohne Angebot an die Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien oder (ii) mit einem Angebot, aber nicht zu anderen wirtschaftlichen Bedingungen als das derzeit laufende Pflichtangebot der Ventana Holding GmbH (siehe unten) zulässig ist, wird Frauenthal der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag für eine solche Strukturmaßnahme zur Erreichung eines Delistings vorlegen. Aktionäre der Frauenthal würden bei der Verschmelzung anstelle ihrer Beteiligung an Frauenthal eine entsprechende Beteiligung an einer Tochter-Aktiengesellschaft der Frauenthal erhalten. Diese Aktien wären nicht zum Handel an einer Börse zugelassen, weshalb die Liquidität des Handels eingeschränkt wäre.

Die Frauenthal weist darauf hin, dass den Aktionären derzeit die Annahme des laufenden Pflichtangebotes der Ventana Holding GmbH und damit eine Veräußerung ihrer Aktien an die Ventana Holding GmbH offen steht. Dieses Pflichtangebot (§§ 22 ff Übernahmegesetz, „ÜbG“) richtet sich auf den Erwerb sämtlicher im Streubesitz stehender Aktien und somit auf den Erwerb von bis zu 1.535.767 auf Inhaber lautenden Stückaktien der Frauenthal Holding AG (ISIN AT0000762406) zu einem Preis von EUR 11,06 je Aktie. Für die Annahme des Angebots läuft derzeit die gesetzlich (§ 19 Abs 3 Z 1 ÜbG) vorgesehene Frist von drei Monaten bis zum 30.11.2016.

Zu den Details des Angebots, zu den Stellungnahmen der Verwaltungsorgane der Frauenthal als Zielgesellschaft sowie zum Bericht des Sachverständigen der Zielgesellschaft wird auf die auf der Internetseite der Frauenthal (www.frauenthal.at) und auf der Internetseite der Übernahmekommission (www.takeover.at) veröffentlichten sowie bei der ERSTE Bank als Zahlstelle aufliegenden Unterlagen hingewiesen.

Die Pläne der Frauenthal basieren auf der derzeit geltenden Rechtslage und können sich daher bei zukünftigen Gesetzesänderungen ebenfalls ändern.

Von Seiten des Kernaktionärs der Frauenthal ist eine grundsätzliche Zustimmung zu einem Delisting durch Verschmelzung avisiert worden. Dazu wird eine ergänzende Äußerung der Ventana Holding GmbH zum laufenden Pflichtangebot für die Aktien der Frauenthal, für Montag, 31.10.2016, erwartet.

Vorstand und Aufsichtsrat der Frauenthal behalten sich unabhängig von der Frage eines Delistings durch Verschmelzung ausdrücklich vor, zur Realisierung der Wachstumsziele der Gesellschaft Möglichkeiten zur Stärkung des Eigenkapitals der Frauenthal zu prüfen.

 

Kontakt:

Frauenthal Holding AG 

Dr. Martin Sailer
m.sailer@frauenthal.at

Mag. Erika Hochrieser
e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10
1090 Wien
Tel. +43 (0)1 505 42 06

 

www.frauenthal.at

ISINs: AT0000762406 (Stammaktie)

Börse: Amtlicher Handel

X
0.057501077651978