Rückerwerb eigener Aktien im Wege eines öffentlichen (Teil-)Angebots gemäß §§ 4 ff ÜbG

Die Frauenthal Holding AG ("FHAG") gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat der FHAG heute beschlossen haben, auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6.6.2012 bis zu 671.043 an der Wiener Börse im Amtlichen Handel notierte Inhaberaktien der FHAG zu erwerben. Der Rückerwerb eigener Aktien erfolgt im Wege eines öffentlichen (Teil-)Angebots gemäß §§ 4 ff Übernahmegesetz (ÜbG). 

Der Rückerwerb eigener Aktien wurde zu folgenden Bedingungen beschlossen, und zwar vorbehaltlich der Nichtuntersagung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Übernahmekommission:

 

Bedingungen des Rückerwerbs eigener Aktien 

Beginn und
voraussichtliche Dauer:

Da der Rückerwerb im Wege eines öffentlichen (Teil-)Angebots gemäß §§ 4 ff ÜbG erfolgen soll, ist für die Durchführung des Rückerwerbs die Veröffentlichung einer Angebotsunterlage gemäß ÜbG erforderlich, die auch den Beginn und die Dauer des öffentlichen (Teil-)Angebots und sohin auch des Rückerwerbs eigener Aktien verbindlich festlegen wird. Ziel ist es jedoch, den Rückerwerb rasch durchzuführen.

Aktiengattung:

Inhaberaktien (ISIN AT0000762406).

Volumen:

Bis zu 671.043 Inhaberaktien (rund 7,11% des Grundkapitals der Gesellschaft).

Erwerbspreis:

EUR 10,- je Inhaberaktie.

Erwerbsart:

Im Rahmen eines öffentlichen (Teil-)Angebots gemäß §§ 4 ff ÜbG.

Zweck:

Im Einklang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der FHAG vom 6.6.2012 zu jedem gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG erlaubten Zweck, insbesondere (i) als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder (ii) zum Zweck der Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und leitende Angestellte oder eines Aktienoptionsplans für Mitarbeiter einschließlich oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und leitende Angestellte, jeweils der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen oder (iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iv) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Auswirkung des
Rückerwerbs auf
die Börsezulassung:

Auf die Börsenotierung der Inhaberaktien im Amtlichen Handel der Wiener Börse wird der Rückkauf keine Auswirkungen haben, insbesondere beabsichtigt die FHAG kein Delisting. Die Durchführung des Rückerwerbs könnte aus heutiger Sicht allerdings dazu führen, dass die Voraussetzungen für den weiteren Verbleib der Inhaberaktien der FHAG im Marktsegment "Prime Market" nicht mehr erfüllt sein werden. Zudem prüft FHAG unabhängig davon, den Wechsel in ein anderes Handelssegment der Wiener Börse.

Tag des Ermächtigungs-beschlusses:

6.6.2012.

Tag und Art der
Veröffentlichung des
Ermächtigungsbeschlusses:

Die Veröffentlichung erfolgte am 7.6.2012 und am 27.8.2012 gemäß § 82 Abs 8 BörseG.

Veröffentlichungen:

Die Veröffentlichungspflichten sind gemäß § 10 Veröffentlichungsverordnung 2002 nach den Bestimmungen des ÜbG zu erfüllen. FHAG behält sich vor, die Veröffentlichung von Angaben über eine öffentlich im Internet zugängliche Seite (www.frauenthal.at) zu erfüllen.

 

Verschiedene Inhaberaktionäre des Streubesitzes der FHAG haben sich gegenüber FHAG unwiderruflich verpflichtet, im Rahmen des Angebots insgesamt rund 290.000 Stück Inhaberaktien der FHAG an FHAG zu verkaufen, wenn das öffentliche (Teil-)Angebot spätestens am 5.10.2012 zu laufen beginnt.

Die Hauptaktionärin der FHAG, FT Holding GmbH, Chemnitz, hat sich der FHAG gegenüber verpflichtet, das Angebot für die von ihr direkt gehaltenen Inhaberaktien der FHAG in jenem Ausmaß anzunehmen, in welchem das Angebot nicht von Inhaberaktionären des Streubesitzes angenommen wird, wenn das öffentliche (Teil-)Angebot spätestens am 5.10.2012 zu laufen beginnt.

FHAG wird die Angebotsunterlage für das öffentlichen (Teil-)Angebots gemäß §§ 4 ff ÜbG rasch, jedenfalls binnen der gesetzlichen Frist von zehn (10) Börsetagen der Übernahmekommission anzeigen und beabsichtigt aus heutiger Sicht, sofern die Übernahmekommission die Veröffentlichung des Angebots nicht untersagt, die Angebotsunterlage in der letzten Woche des Septembers 2012 zu veröffentlichen. Das Angebot soll aus heutiger Sicht vom Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage zwei Wochen laufen. Sobald die endgültigen Details feststehen, wird FHAG diese entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen veröffentlichen.

 

Kontakt:
Frauenthal Holding AG
Dr. Martin Sailer
m.sailer@frauenthal.at
Mag. Erika Hochrieser
e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10
1090 Wien
Tel. +43 (0)1 505 42 06

X
0.059105157852173